VIE结构听起来高大上 ，其实思路特别简单 ，就是一个法律实体（国内通常是公司）通过一系列协议，把其股东的政治权利和其自身的经济权利让渡给另一个法律实体 。最常见的具体情形则是 ，实际经营业务的公司 ，通过协议把上述权利让渡给WOFE（外商独资企业） 。这一模式最早是新浪上市融资过程中为了绕开我国外资准入限制而设计的。
我们来一层一层说一下为什么这么搭建，总的来说考虑两个问题：1）跨境的税务筹划；2）上市主体的可接纳注册地是哪里 。
VIE第一层架构搭建——设立BVI公司
BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收 。对于BVI公司的股东而言 ，如果红利留在BVI公司就不需要缴纳个人所得税 ，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的，同时股东可以用BVI公司继续做相关投资。在BVI设立第一层架构对公司而言 ，注册程序简单 ，费用低，无实地经营不需要交税 ，具有很高保密性 ，只需每年缴纳很少的管理费
VIE第二层架构搭建——设立开曼公司
.以香港主板上市为例，为什么最上层公司常见为开曼公司？因为香港主板为例 ，可接纳的注册地只有香港、中国内地 、开曼 、百慕大 ，故而上市主体为开曼公司很常见。而作为上市主体，那么无论是上市前还是IPO过程中 ，投资人的投资都会落实在上市主体层面 。并且开曼公司和香港之间分红没有预提税、转让股权没有资本利得税 。
VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司
为什么通常用香港公司设立WOFE ，来形成香港-中国内地的控股结构？中国企业通过海外间接上市，通常都会把最后一层设置为香港公司，主要是因为企业主想通过中国香港与中国内地之间税收优惠政策。如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家 ，一般税收为20% ，但是对于中国香港来源于中国境内符合规定的股息所得最低可以按照5%的税率来征收预提所得税，所以对于国内企业海外上市而言 ，香港-中国内地的控股结构再适合不过了 。
VIE通过一系列协议解决两个问题（以下协议参考自暴风影音）：
1.政治权利安排 ，通常包括：
·不可撤销的委托投票授权书——运营公司的名义股东将投票权委托给WOFE，这样WOFE变成影子股东；
·股权质押合同——这样股权没法对外转让或作其他安排 ，加强WOFE对于股权附着的权利进行控制；
·独家购买合同——当WOFE拥有优先权 ，则股权无法转让给他人，也杜绝名义股东通过增资这一手段来稀释WOFE的权利 。
2. 经济权利安排 ，通常包括转移利润和控制资产：
·独家技术咨询和服务协议——将运营公司的利润 ，通过服务费的方式转移到WOFE；
·非专利技术转让协议及非专利技术授权协议——由WOFE来拥有和控制非专利技术；
·域名及网站版权独家认购合同——道理同上；
·知识产权独家认购合同——道理同上。
通过这一系列架构搭建和协议安排，我们可以看出经营公司虽然和WOFE之间没有股权关系 ，但是实际相当于WOFE的全资子公司 。就这样 ，一个跨越中美的资本链条就形成了 。使用这个模式，国内的企业能够顺利融资；而国外的投资人，也能间接实现对国内限制或禁止领域企业的投资 ，并能实现海外的上市。而国家呢 ，也发展了互联网经济 。可以说VIE架构创造了一个多赢的局面 。
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评论列表（4条）
我是格瑞号的签约作者“天辰佑”！
希望本篇文章《选择VIE结构主要有以下几方面的考虑》能对你有所帮助！
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本文概览：VIE结构听起来高大上，其实思路特别简单，就是一个法律实体（国内通常是公司）通过一系列协议，把其股东的政治权利和其自身的经济权利让渡给另一个法律实体。最常见的具体情形则是，实际...